In molte società di capitali, il momento dell’approvazione del bilancio d’esercizio rappresenta non solo un adempimento formale, ma un punto di verifica della salute dell’impresa e delle sue prospettive. Nonostante la sua centralità, può accadere che l’assemblea dei soci non riesca a deliberare l’approvazione del bilancio nei termini previsti.
Cosa accade in questi casi? Quali rischi corre l’azienda? È possibile comunque adempiere agli obblighi civilistici e fiscali? Questo articolo fa il punto su un tema delicato e spesso sottovalutato, con indicazioni pratiche per imprese e professionisti.
Perché il bilancio può non essere approvato
Le ragioni per cui un bilancio d’esercizio non viene approvato sono molteplici, ma si riconducono generalmente a tre situazioni ricorrenti:
- Inerzia dell’assemblea
Quando i soci non si presentano in numero sufficiente per raggiungere i quorum costitutivi o deliberativi, l’assemblea risulta inefficace. È un caso frequente nelle società a ristretta base partecipativa dove possono emergere disinteresse o tensioni latenti. - Disaccordo sulle politiche di gestione
Se la maggioranza dei soci esprime voto contrario al bilancio redatto dagli amministratori, l’approvazione viene bloccata. Le motivazioni possono variare da critiche alla gestione, a contestazioni sulla trasparenza dei conti, o più semplicemente strategie divergenti. - Parità di quote e blocco decisionale
Nelle società con quote paritetiche, può accadere che metà dei soci voti a favore e metà contro, generando uno stallo che impedisce qualsiasi deliberazione.
In tutte queste circostanze, anche se il progetto di bilancio è stato correttamente predisposto dagli amministratori, la sua approvazione assembleare viene rinviata o impedita.
Conseguenze civilistiche: tra scioglimento e incertezza giuridica
La mancata approvazione del bilancio può comportare conseguenze significative, soprattutto se si protrae nel tempo. L’articolo 2484 del Codice civile contempla tra le cause di scioglimento della società l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, o la sua continua inattività.
Tuttavia, la giurisprudenza prevalente (Tribunali di Roma, Catania, Brescia, Bologna) è concorde nel ritenere che la mancata approvazione di un singolo bilancio non sia sufficiente per attivare una procedura di scioglimento. È richiesto un comportamento reiterato nel tempo, come l’omessa approvazione per almeno due esercizi consecutivi.
Se questa condizione si verifica, gli amministratori sono tenuti a convocare l’assemblea per deliberare lo scioglimento o, in caso di ulteriore stallo, a richiedere l’intervento del Tribunale per la nomina di un liquidatore.
Responsabilità dei soci e degli amministratori
Un altro aspetto rilevante riguarda l’eventuale responsabilità dei soci che non approvano il bilancio e degli amministratori che non ne curano il deposito. È bene chiarire che la mancata approvazione non comporta automaticamente responsabilità risarcitorie.
Secondo il Tribunale di Roma (sentenza n. 18771/2016), l’approvazione del bilancio ha valore di semplice attestazione della situazione contabile, e la sua mancata formalizzazione non è sufficiente per configurare una responsabilità dei soci per mala gestio.
Per quanto riguarda gli amministratori, la mancata approvazione non comporta l’obbligo di deposito. La giurisprudenza ritiene che non si possano applicare le sanzioni ex art. 2630 c.c., in quanto riferite solo al ritardo o all’omissione del deposito del bilancio approvato, non del progetto.
È possibile depositare un bilancio non approvato?
La prassi prevalente nei Registri delle Imprese – come chiarito anche dalla Camera di Commercio di Torino – prevede che non si possa depositare un bilancio non approvato, in quanto atto “atipico” e privo di valore legale. Tuttavia, esiste una prassi alternativa sostenuta anche da parte della dottrina e confortata da una circolare del Ministero dello Sviluppo Economico (n. 3668/C del 27.02.2014).
Secondo questa interpretazione, è possibile depositare il verbale di assemblea che motiva la mancata approvazione, allegando la bozza di bilancio predisposta dagli amministratori. Tale deposito avviene con il modulo S2, specificando nelle note che si tratta di un bilancio non approvato. In questo caso si versano i diritti previsti per gli atti societari, ma non quelli per il deposito del bilancio.
Questa soluzione ha il vantaggio di garantire trasparenza verso i terzi e continuità nella gestione, anche se non sempre viene accettata da tutti gli uffici camerali.
Obblighi fiscali: dichiarazione e imposte non si fermano
Anche se il bilancio non viene approvato, gli obblighi fiscali della società restano invariati. Secondo l’art. 17 del D.P.R. 435/2001, modificato dal D.L. 193/2016, l’omessa approvazione non esonera dall’obbligo di presentare la dichiarazione dei redditi né dal pagamento delle imposte dovute.
A seconda dei termini statutari (120 o 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio), il versamento delle imposte deve comunque essere effettuato entro le scadenze previste, utilizzando come base il progetto di bilancio predisposto.
In caso contrario, si applicano pesanti sanzioni:
- 120% delle imposte dovute, con un minimo di 250 euro;
- da 250 a 1.000 euro se non sono dovute imposte;
- fino al 240% dell’imposta per i soggetti obbligati alla tenuta delle scritture contabili.
Infine, la mancata presentazione della dichiarazione può portare a un accertamento induttivo da parte dell’Agenzia delle Entrate, aggravando ulteriormente la posizione della società.
Conclusioni: come gestire efficacemente l’empasse
La mancata approvazione del bilancio d’esercizio non è una semplice formalità trascurabile, ma un segnale di potenziali criticità gestionali, patrimoniali o relazionali. In presenza di uno stallo assembleare è fondamentale:
- Verificare la possibilità di depositare il verbale motivato con bozza allegata;
- Adempiere comunque agli obblighi fiscali basandosi sul progetto di bilancio;
- Evitare la reiterazione dell’inattività, che può portare allo scioglimento;
- Valutare una mediazione o una revisione della governance in caso di conflitti persistenti tra soci.
👉 Adema è al fianco di imprese, startup e associazioni per affrontare anche le situazioni più complesse: contattaci per una consulenza personalizzata e soluzioni operative a misura di società.