Assemblee societarie a distanza: le assemblee telematiche non sono più un’eccezione temporanea. Con la proroga introdotta dal D.L. 27 dicembre 2024 (convertito nella L. 21 febbraio 2025, n. 15), le società potranno continuare a svolgerle esclusivamente online fino al 31 dicembre 2025, anche senza clausole statutarie specifiche.
Una grande opportunità per modernizzare la governance, ma anche un terreno su cui occorre muoversi con attenzione per non incorrere in vizi procedurali, impugnazioni o invalidità delle delibere.
Assemblee societarie a distanza: proroga valida anche senza statuto aggiornato
Con l’entrata in vigore dell’art. 3, comma 14-sexies del D.L. 27/12/2024, è stata prorogata ufficialmente fino al 31/12/2025 la possibilità di svolgere assemblee ordinarie e straordinarie di società di capitali ed enti equiparati senza la necessità di una sede fisica, anche in assenza di una previsione statutaria esplicita.
Questa misura è parte di un percorso iniziato con il “Decreto Cura Italia” (D.L. 18/2020), prorogato più volte in risposta alle esigenze emerse in periodo pandemico, e oggi diventato una realtà strutturale della gestione societaria.
🔎 Attenzione: non basta convocare l’assemblea prima della scadenza del 31 dicembre 2025 — deve svolgersi effettivamente entro quella data per beneficiare della deroga.
Requisiti tecnici per la validità della videoconferenza
Non tutte le videoconferenze sono valide. L’assemblea a distanza è legittima solo se garantisce:
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l’identificazione certa dei partecipanti;
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la loro effettiva partecipazione alla discussione;
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l’esercizio del diritto di voto in tempo reale;
- la possibilità di verbalizzare regolarmente i lavori.
Queste condizioni si applicano sia alle società per azioni, che alle società a responsabilità limitata, per le quali è anche ammessa la deliberazione per consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, superando l’obbligo di convocazione fisica (art. 2479, comma 4 c.c.).
👉 In altre parole: lo strumento tecnico utilizzato (Zoom, Teams, Google Meet, ecc.) deve essere scelto e configurato con attenzione, ed è opportuno che venga testato prima dell’adunanza.
Statuti societari e videoconferenza: cosa conviene fare
Sebbene la proroga permetta assemblee online anche senza modificare lo statuto, è consigliabile introdurre una clausola statutaria che renda questa possibilità strutturale anche oltre il 2025.
Il nuovo art. 2370, comma 4 c.c. consente espressamente che lo statuto preveda l’intervento in assemblea tramite mezzi di telecomunicazione. Secondo la Massima n. 200 del Consiglio Notarile di Milano, queste clausole possono anche garantire un diritto permanente ai soci, che potranno scegliere se partecipare in presenza o da remoto.
✅ Soluzione ideale: clausola flessibile che consenta agli amministratori di convocare l’assemblea in forma fisica, mista o interamente virtuale.
Convocazioni: si può omettere l’indicazione del luogo fisico?
Sì, a determinate condizioni. Il Codice Civile (artt. 2363 e 2366) richiede che sia indicato un luogo fisico per l’assemblea. Tuttavia, se lo statuto ammette la partecipazione a distanza, secondo l’interpretazione notarile si può evitare di indicare un luogo fisico nell’avviso, specificando solo le modalità telematiche di accesso.
Un esempio? L’avviso può riportare:
“L’assemblea si svolgerà esclusivamente mediante videoconferenza tramite piattaforma Zoom. Le credenziali saranno trasmesse ai soci registrati via email.”
Secondo la dottrina, ciò non viola il principio di trasparenza, purché le modalità siano comunicate in modo tempestivo e documentabile.
Avviso di convocazione: quanto deve essere dettagliato?
Non è necessario inserire nel corpo dell’avviso tutti i codici di accesso o link. È possibile rimandare a una comunicazione successiva, ad esempio una email personale o una sezione riservata del sito aziendale, dove i soci possono registrarsi e ricevere le credenziali.
Secondo la circolare ASSONIME 2/22, sono ammesse soluzioni “smart” come:
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richiesta di registrazione con email e documento d’identità;
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invio personalizzato dei dettagli tecnici;
- pubblicazione su un sito web riservato o canale comunicativo verificabile.
L’importante è che la convocazione sia chiara, inviata nei termini previsti dallo statuto e dalla legge, e che non escluda nessun avente diritto.
Guasti e disconnessioni: cosa succede se il collegamento cade?
Una questione concreta e non banale. In caso di interruzioni prolungate o difficoltà tecniche non risolvibili in tempi utili, il presidente dell’assemblea ha il potere di sciogliere la seduta per impossibilità di funzionamento, rinviandola a nuova convocazione.
Per prevenire problemi, è consigliabile:
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usare piattaforme testate e certificate;
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prevedere una sessione di test nei giorni precedenti;
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disporre di assistenza tecnica attiva durante la riunione;
- predisporre linee telefoniche di backup per i partecipanti meno esperti.
Anche CdA e Collegio Sindacale possono riunirsi a distanza
L’opzione della videoconferenza non si limita alle assemblee. Anche le riunioni degli organi societari collegiali, come il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, possono svolgersi a distanza. Basta che lo statuto contenga una disposizione generica che ammetta l’uso di mezzi telematici (artt. 2388 e 2404 c.c.). Non è necessario che lo statuto menzioni ogni organo in modo specifico.
Questa possibilità è particolarmente utile per:
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gruppi con amministratori dislocati in diverse sedi;
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società che si avvalgono di sindaci esterni;
- realtà che vogliono ridurre i costi organizzativi.
Assemblee societarie a distanza: come trasformare un obbligo in vantaggio competitivo
La possibilità di tenere assemblee e riunioni a distanza rappresenta un’innovazione positiva, ma richiede competenza organizzativa, aggiornamenti statutari e cura nella gestione tecnica e documentale. Le società più virtuose adotteranno un approccio strategico, aggiornando lo statuto, formando i soci e testando i processi, per far diventare la governance digitale un valore aggiunto e non un rischio.
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